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百年大同争议启示

admin 2021年08月27日 16点

近期台湾多个著名家族企业,包括正新轮胎、新光金控、和大同公司选出了他们的下届董事和高阶经理人。

与数年前美丽华集团兄弟在会议室暴力相残的不幸事件比较,利用股权与公司法程序“摆平”问题的家族股东们至少显得文明。但是盘根错节的问题真的就这样解决了吗?会不会日后他处又燃战火?

正新二代董事长接班后因为业绩不振,在董事会中被旁系家族股东董事以选票撤换。新光原董事长在人事不和、绩效欠佳的情况下与家族股东协商后退位并引入其次女任总经理。

大同公司则是一个靠法律和资本市场难以解决企业控制人和股东利益冲突问题的难堪案例。

缺乏其他家族成员制衡,沦为自私残缺的家族治理

2006年,掌权大同公司逾一甲子的二代掌门人林挺生辞世,三代林蔚山接任大同董事长后积弱不振,公司先后面对联电荣誉董事长曹兴诚、开发金前董座胡定吾、股市闻人贾文中与林沧海,以及近年的台商郑文逸、三圆建设董事长王光祥等人挑战经营权,全被董事长夫人林郭文艳以各种方式摆平。

这些年来,林挺生二房次子林镇源、三子林镇弘势力被陆续剪除,就连曾是大同前十大股东的大房次子林蔚东,都选择在2017年的大同股价相对高点出脱手中持股。

2011年爆出林蔚山个人投资的通达国际掏空大同资产案,被以触犯《证交法》起诉,案件缠讼8年多,他在2019年遭最高法院依特别背信罪判刑8年、并科罚金3亿元定谳。同年入监后,大同由林蔚山之妻林郭文艳独掌大权。

而今年6月30日召开的大同股东会,仅掌握少数家族股份的林郭董事长为了保住她风雨飘摇的控制权,竟在众目睽睽之下以欲加之罪剔除外部显著股东的投票权,种种举措现正引来政府监管单位调查起诉。

大同董事长夫妻侵犯股东权益的自私行为缺乏其他家族成员的制衡,更别提法律约束,问题延宕多年,其庞大损失只好由投资股东和社会承担。

对于关心家族企业治理的读者和我这样的研究者,我们关切的不仅是法律、政府监管单位能做什么,更是要了解、分析这些冲突的本质,规划执行代价最小、效果最佳、有系统、能持续的治理机制,以促进商业家族的长期合作效益。这样就能把饼做大,不但对家族股东、而且对投资人、社会都有益,成就多赢。

以法律法规支持的公司治理,对家族企业不管用

我认为治理家族企业利益冲突问题的关键,不仅是遵守公司法或公司治理监管规定,更重要的是规范培育家族股东和经营者的家族内部治理。

这个观点的依据是近期我和澳洲昆士兰大学俞欣教授完成的一项关于控股家族内部治理如何影响公司治理的研究。

我们收集了近1240家在中国大陆上市的民营企业的股权和财务资料,包括每位显著股东、高阶经理人和企业掌门人的家族关系,并聚焦在有掏空公司嫌疑的关联交易。这些容易被公司内部人作为掏空公司资产手段的交易,包括公司与大股东、经理人、和他们关联的个人或机构之间的借贷、担保、投资、和资产买卖。

研究仔细考察可能影响公司治理品质的因素,包括机构投资人的监督角色、透过投资人股份买卖带来的纪律强度,以及监管单位侧重的公司治理指标,如独立董事的监督力度等。

结果发现,这些常被强调的公司治理机制,对克制家族企业的问题关联交易效果不明显。更清楚的说,在如同中国大陆的新兴市场,以法律、政府监管、市场纪律支撑的公司治理机制,对于遏制家族企业控制人掏空行为并不管用。

家人涉足企业愈多、公司治理愈差劲?

有趣的是,研究还发现,除了掌门人外,家族成员有愈多人是股东、愈多人参与经营管理,公司的问题关联交易愈少。

这意味企业创始家族成员参与愈多愈深的企业,对股东、包括外部投资人的权益保障愈好。

换句话说,以有掏空嫌疑的关联交易多少作为评估标准,愈是家族化的企业,公司治理不但不会更差,反而更好。

关键在家族内部治理的强度够健全,它便能消弭家人合作关系中的冲突问题。

和研究结果一致,正新、新光在旁系家族股东的压力下,表现不佳的领导人下台换届。反观大同公司原有一些家族股东,因前辈没有做好股权设计、疏于培养股东,这些家族股东们不和则分,遇难则退,没有发挥内部治理的作用。

家族治理,是设计并实施一套不靠法律而能自己执行的机制,降低家人间冲突矛盾的程度和代价,让家族成员在可接受并容忍的冲突范围内有方法做决定、合作完成共同事务、共担责任、共享利益。

数据分析发现,那些引入更多家族成员,特别是旁系的兄弟姊妹或他们的配偶、甚至姻亲或远亲成为股东或高阶经理人的企业掌门人,通常有较为强大的家族治理来团结、激励、监督众多的家人,有方法调和家人冲突矛盾,有效率的做决定,最终分享家人合作的综效。

反之,那些内部治理薄弱的家族,即使上一代创了成功的事业,到了下一代也要以分家分产收场。同理,那些家族治理薄弱,仅有创办人自己或者再加上他的核心家庭成员(配偶、父母、子女或他们的配偶)是股东或高阶经理人的企业,由于缺乏内部纪律和监督,他们的问题交易也比较多。

家族内股权和经营管理权的分配与流动也是重要的治理机制,。

内部治理愈强大的家族,企业的控股股权在家族内愈分散,经营管理也分散到较多的家族成员。对内权力分散,有助于授权、激励、监督,问题交易也愈少;对外,家人们能团结一心、有效率的做对所有股东有益的决定。

(林佩萱采访整理)


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